首单新三板“拆子”冲击北交所案例：潜阳科技IPO是否暗存争议

激石Pepperstone(http://www.paraat.net/)报道：

12月14日，杭州潜阳科技股份有限公司（下称“潜阳科技”）向北交所递交了IPO申请。

值得一提的是，新三板公司大自然（834019.NQ）系潜阳科技的控股股东，持有其75.35%的股份。

截至目前，这是全市场首例新三板公司“拆分”子公司前往北交所上市的案例。

值得一提的是，潜阳科技的利润已经超过大自然。

2020年至2022年，潜阳科技的归母净利润分别为0.70亿元、0.65亿元和1.43亿元，按照大自然的持股比例测算，潜阳科技的归母净利润在大自然中的比例达到109.71%、94.77%和148.96%。

这亦是潜阳科技此番IPO核心争议——潜阳科技在新三板公司“大自然”中超100%的利润贡献度已超过了《上市公司分拆规则(试行)》（下称“分拆规则”）中50%的红线。

信风（ID:TradeWind01）获悉，此前潜阳科技冲刺创业板却以失败而告终时，监管层曾指出作为控股股东的新三板挂牌主体大自然“具备上市公司特征”，因此需要参照分拆规则的相关要求。

从实践案例来看，虽然“A拆北”目前可豁免分拆规则的要求，但潜阳科技撑起大自然利润水平的情况，或许仍然给母公司带来“空心化”的风险，而这是否会成为潜阳科技的IPO争议，正在受到关注。

首例新三板“拆子”赴北

今年3月潜阳科技申请挂牌新三板，并于12月14向北交所递交了IPO申请。

作为潜阳科技的控股股东，同样在新三板挂牌的大自然持有其75.35%的股份。

这是一起新三板公司“拆”子公司赴北交所IPO的案例，这在资本市场中尚属首例。

这或许都让潜阳科技此番IPO备受关注。

作为一家从事有机酯类精细化学品生产的企业，潜阳科技的业绩已足具规模。

2020年至2022年，潜阳科技的收入分别为4.05亿元、5.32亿元和8.01亿元，同期归母净利润分别为0.70亿元、0.65亿元和1.43亿元。

潜阳科技确实曾有冲刺沪深的过往。

2020年末，潜阳科技就在民生证券的保荐下向深交所递交了创业板IPO申请，历时超1年后，潜阳科技最终撤回了IPO申请。

败北的主因，恰恰在于该公司的IPO疑似分拆，缺乏相应规则适用。

根据审核信息，监管部门认为母公司大自然虽然挂牌新三板，但具备上市公司特征，因此潜阳科技的IPO需要参照分拆规则，而潜阳科技在大自然中的占比已经超过了“分拆红线”的要求。

“大自然控股子公司潜阳科技于2020年12月申报创业板IPO，经问询，深交所向证监会发行部请示新三板子公司上市事宜后，基于谨慎性考虑，提示大自然具有上市公司特征，其子公司创业板上市建议参照《上市公司分拆规则（试行）》。因此，潜阳科技于2022年1月撤回创业板IPO申请。”潜阳科技解释称。

这也意味着，疑似分拆的问题，此次IPO申报中仍然存在。

根据分拆规则，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

信风（ID:TradeWind01）按照大自然对潜阳科技75.35%的持股比例测算业绩占比情况，2020年至2022年潜阳科技的收入占大自然的比例分别达到54.38%、58.42%和68.29%，同期归母净利润占大自然的比例分别为109.71%、94.77%和148.96%。

从业绩占比数据来看，潜阳科技无疑已是大自然的核心资产。

这意味着，潜阳科技一旦上市成功，挂牌新三板的大自然或成为一个持有上市公司的“空壳”。

这无疑给潜阳科技的IPO带来了潜在争议。

对于潜阳科技来说，IPO的理想化选择或并非“单飞”，而是直接以大自然为IPO申报主体，如此便可以绕开分拆规则的要求。

但尴尬的现实是，大自然并不符合上市规则。

一方面，大自然旗下还有汽车金融、保险服务产品等业务板块，这均从属于北交所IPO的负面清单，同时大自然2020年、2021年的平均净资产收益率分别只有7.32%、7.93%，低于北交所的最低要求8%。

与此同时，潜阳科技还表示大自然历史沿革复杂，股东人数已经超4000名，小部分股东尚未完成股份确权的情况尚需较长的时间解决。

“鉴于历史沿革较为复杂，大自然充分考虑了历史情况与公司现状，以自身申报 IPO仍需要较长时间。”潜阳科技表示。

进退维谷的局面下，大自然的“曲线IPO”目标确实只能通过潜阳科技实现。

从实际案例来看，北交所IPO尚未参照分拆规则。例如此前已有华岭股份（430139.BJ）、中科美菱（835892.BJ）等并不满足分拆条件的公司成功登陆北交所。

这或许让大自然看到分拆子公司潜阳科技上市的可能性。

但伴随着潜阳科技的单飞，大自然俨然成为了空壳。这或许也是潜阳科技此番IPO不得不面临的争议。

“这个占比确实不低，子公司的利润已经超过母公司了。如果说新三板挂牌的公司是有上市公司特征的话，那这个分拆在北交所是否可行，可能还有争议。”一位上海的投行人士指出。

利润下滑超4成

潜阳科技的核心产品为 TOP（磷酸三辛酯）、DMP（邻苯二甲酸二甲酯）、DEP（邻苯二甲酸二乙酯）。

作为过氧化物、农药、橡胶和钛白粉萃取剂的原材料，TOP是潜阳科技的主要收入来源。

2020年至2022年，TOP为潜阳科技带来的收入分别为2.39亿元、2.93亿元和5.05亿元，占比分别为59.23%、55.18%和63.11%。

其中，2022年TOP收入同比增幅高达72.35%。

这还要归功于前五大客户之一的先正达对潜阳科技的采购追加。2022年，先正达向潜阳科技采购了2.70亿元的TOP，占TOP销售额的比例达到53.47%。

“先正达需求量较2021年大幅提升，一方面系巴西作为农业大国，大豆增产，对先正达相关农药产品需求扩大，另一方面系俄乌战争、欧洲能源危机导致先正达TOP另一供应商德国朗盛集团生产受到影响，先正达加大对原材料的备货周期从而增加采购量。”潜阳科技解释称。

不过地缘政治终究只是偶发性因素，随着局势的缓和，今年以来潜阳科技的整体业绩出现了大幅缩水。

2023年上半年，潜阳科技的收入、归母净利润分别为2.72亿元、0.40亿元，分别同比下滑了29.87%、40.86%。

与此同时，潜阳科技的TOP产品单价也出现了大幅缩水，2023年上半年销售均价为2.64万元/吨，较2022年下滑了12.39%。

潜阳科技也承认，终端需求有所放缓。

“2023年以来，随着下游需求同比下降以及主要原材料辛醇价格继续回落，公司TOP销售价格也随之下降。”潜阳科技表示。

如此背景下，潜阳科技正在寻找新增长点。

此番IPO，潜阳科技计划投入1.31亿元用于“年产43000吨环保型新材料项目”的建设。

“环保型新材料”涉及有机硅树脂（硅树脂），系绝缘剂和憎水剂的主要成分。

拓展环保型新材料的道路能否成行，市场正在拭目以待。